9月21日，博乐达在官方公众号发布《严正声明》，附上一份44页的脱敏判决书，公布了与十年代理商上海瑞志医药科技有限公司（下称：瑞志）销售代理合同纠纷的终审结果。
瑞志上诉被驳回。上海市高级人民法院维持一审判决，确认博任达2024年12月20日解除双方独家代理合同关系合法。
▍博任达声明及（2026）沪民终235号民事判决书
这场纠纷在美妆行业引发过广泛关注。双方合作超过十年，瑞志长期负责博乐达的市场推广、渠道建设和销售管理，博任达后来还持有瑞志30%股权。2024年底双方决裂后，解约是否有效、责任在谁，进入司法程序。
此前双方在公开场合各执一词。这份终审判决第一次对部分核心争议作出明确认定，也让这场品牌方与十年代理商的决裂，有了司法层面的事实轮廓。
根据终审判决书，双方的合作最早可以追溯至2014年。
2014年11月，瑞志与博任达签订《销售代理合同》，成为博乐达专业线产品在中国大陆地区的独家代理商，负责医院、美容院、电商平台等专业线渠道的销售和经销商管理。合同约定，博任达不得在瑞志代理区域内另设代理或经销商，瑞志也不得经营与博乐达形成竞争的同类产品。
2018年7月，双方关系进一步加深。博任达与瑞志及其两名股东签订《股权转让协议》，钟锦璐、于立新分别转让10%和20%股权，博任达以1元价格取得瑞志30%股权，两位创始人合计持股70%。
同期签署的《框架协议》确定了此后的合作模式。博任达以授权形式确保瑞志独家经营和销售博乐达专业线产品及未来新品。博任达不参与瑞志日常经营，瑞志负责市场推广、渠道建设和销售管理，博任达除产品销售收入外，还通过持有瑞志30%股权分享公司收益。双方的关系已超出品牌方与经销商的范畴。
2023年1月，博任达再次向瑞志出具授权书，确认其为博乐达品牌产品在中国大陆地区的独家销售总代理，期限到2025年12月31日。
上海高院在判决中认定，2018年增加股权绑定后，双方共享收益、共担风险的属性明显增强。博任达专注研发生产，把品牌发展交给瑞志负责。这种合作对信赖基础的要求，远高于普通买卖关系。
品牌授权、渠道经营、股权利益全缠在一起，一旦撕开，牵动的是整个合作体系。
2024年下半年浮出水面的公章问题，让这段持续十年的合作迅速恶化。以下事实和法院认定，均来自终审判决书。
1.私刻并使用博任达及供应商公章。
2024年10月，吕绍祥在微信中告诉瑞志法定代表人于立新，市场监管部门的协查材料里出现了一枚生产企业否认加盖的公章。于立新回复，经查证确属私刻后盖章，公司内部还发现了博任达、思贝、葳远等多枚自行刻制的公章，相关印章已被销毁。
两天后，瑞志及于立新向博任达出具《情况说明》，承认瑞志为工作安排便利自行刻制并持有相关公章，事先未向相关公司通报。
一审法院据此认定瑞志私刻博任达及两家供应商公章。上海高院二审维持这一认定，并指出该行为涉嫌刑事犯罪，同时构成民事侵权，违反诚实信用原则。一审将其认定为根本违约，并无不当。
2.私自备案并生产“博乐达水光弹润次抛精华液”。
2022年11月，瑞志以自身名义备案该产品。2023年2月，博任达发现后发出警告函，称并未授权瑞志使用博乐达商标备案、销售该产品。瑞志随后于当年6月注销备案。
但2024年12月，审计人员又在瑞志仓库内发现321支该产品，外包装及单支产品均带有博乐达、BRODA商标，备案人为瑞志。
上海高院据此认定，瑞志不仅备案了该产品，还实际生产了相关产品。瑞志收到警告后仅注销备案，未销毁产品，违约状态持续至2024年12月。
3.防伪码方式不当，员工福利中出现假货
2024年10月，有消费者在天猫旗舰店扫码失败，怀疑买到假货并投诉。博任达随后到瑞志办公地点抽查，发现假冒产品。
法院查明，瑞志采用下单即开通的防伪码方式，而非扫码后显示真伪。上海高院认为，这种操作客观上造成产品真假难辨，对博乐达品牌及博任达商誉造成负面影响。
瑞志员工福利中出现假冒博乐达产品，法院同样维持一审认定。
4.欠缴税款，未合规经营。
2026年1月13日，瑞志补缴2019年至2024年期间的增值税、企业所得税及城市维护建设税，合计6845.12万元。法院将欠缴税款、未合规经营纳入信赖基础破裂的考量因素。
2024年12月20日，博任达向瑞志发出《关于终止合作的函告》，宣布解除《销售代理合同》及相关合作协议。瑞志认为博任达无权单方面终止合作，要求恢复供货和授权。双方争议随后进入诉讼。
多项违约行为叠加，原本高度依赖信任的合作关系，失去了继续维系的基础。
值得一提的是，一审中，瑞志要求确认博任达2024年12月20日的解约行为无效，继续履行相关协议，并索赔超过3亿元。其中约1.69亿元为损失赔偿，约1.40亿元为2024年度销售额与采购价差补偿。
一审法院驳回了瑞志全部本诉请求，同时支持博任达的反诉。法院确认，双方基于2014年《销售代理合同》及2018年《股权转让协议》《框架协议》形成的独家代理合同关系，于2024年12月20日解除。
瑞志不服，提起上诉。上海高院二审维持原判，瑞志全部上诉请求被驳回。
▍截自裁判文书
但博任达的指控并没有全部得到法院支持。
法院认定了瑞志的四项违约：私刻公章、未经授权备案及销售相关产品、防伪码操作、员工福利中存在假冒产品。但博任达在终止合作函及反诉中提出的其他违约指控，法院认为证据不足，未予确认。
此外，博任达在二审中提交了保险公司解除保险合同的函件，试图证明瑞志存在欺诈投保。但上海高院认为，该证据与本案实体争议没有关联，未予采纳。
不过，判决还留下了另一层尚未解决的关系——股权。
法院此次处理的是独家代理合同关系。博任达持有的瑞志30%股权，不在本次判决范围内。法院认为，股权问题属于另一层法律关系，相关方如有争议，可以另行解决。
妆颜社查询发现，双方目前仍有多起诉讼在推进。博任达与瑞志等之间的公司盈余分配纠纷二审案已于9月8日开庭；双方另一宗公司决议效力确认纠纷二审案也已于8月开庭。此外，瑞志还以买卖合同纠纷为由起诉博任达。
这场纠纷的意义，已经不只是博乐达更换代理商。十年间，双方从独家代理走向股权绑定，品牌研发、渠道经营、市场推广和股东利益交织在同一套合作关系中。绑定足够深，一旦信任破裂，解约就不再只是停止供货，而会迅速延伸到股权、利润分配和公司治理等多个层面。
对行业而言，这场持续至今的纠纷留下了一个更现实的问题：当品牌高度依赖代理商完成市场经营，甚至进一步通过股权形成利益共同体，如何划清品牌权、经营权与公司治理的边界，比合作初期能签多大单更重要。